从1948年5月9日晚，英国第3英印重型师开始悄悄的将后勤部队归拢，陆续撤出吉隆坡，先期向芙蓉地区撤退。随同撤退的还有第16英印歩兵旅。
    10日白天，一线各作战部队开始整理行装，做好夜间快速撤离的准备。同时，原增援至芙蓉的第23英印歩兵旅派出一个联队，先期向淡边运动，到达该地后立即构筑防御工事，将该地牢牢的控制在英军手中，为南行的英国第3英印重型师，保留一条安全的撤退通道。
    10日上午天一亮，已经进抵吉隆坡外围西、西北地段的中国军队，在空军的大力支援下，有选择的对该地区英联邦军队进行打击，让英国人及其附庸，始终处于惊恐的状态。
    中国军队的地面攻势虽然犀利，但攻击的欲望似乎由于短时间长距离的攻击，变得不再是那样的强烈。可天上的中国战机，却变得愈发的疯狂。
    随着战线不断的向南推进，中国军队占领的地方越来越多，战线被不断的缩短。槟榔屿、太平和怡宝几个机场的先后夺取，使得中国空军的力量可以集中起来靠近战区，进行近距离的攻击和支援行动。对马来半岛吉隆坡地区的英国人，保持着高密度、大强度的空中突袭行动。
    虽然在英国第3英印重型师防空部队高射炮的猛烈还击下，中国空军的轰炸机先后被击落了六架、击伤了十余架。但这些阴魂不散的中国战机，还是不依不饶的围着地面上暴露出来的英联邦部队进行狂轰滥炸。特别是对防空部队的轰炸，甚至使用了凝固汽油弹这种惨绝人寰的武器。
    短短的三天时间里，所有参与到对空反击的高射炮，基本上在战斗中被中国飞机炸毁。现在的第3英印重型师，由于缺乏防空火力，部队白天只能老老实实的趴在战壕或树林中隐蔽，以此来躲避空中的轰炸扫射。
    中国战机发现地面没有什么防空火力后，那些凶狠不要命的飞行员们，驾驶着飞机呼啸的低空飞越战场，对地面进行低空精确轰炸和扫射，其猖狂的程度甚至好像要从天上俯冲下来，把地面上的士兵提溜上天似得。让许多参加过二战的军官们，仿佛又回到了二战初期，被德国人和日本人压在地上狂轰滥炸的悲惨境地一般。
    持续的空中轰炸，不但让英联邦军队在人员和武器装备上损失惨重，最关键的是，整个部队上下对于坚守马来半岛的信心和决心，变得日渐衰弱。
    大家想的只是能够赶快撤退到一个易于防守的海岸边，再来一个敦刻尔克式的奇迹，乘船离开这个可怕的地方，保住自己的性命。而这一希望之地，就是东南面的新加坡岛。
    所以准备向新加坡撤退的命令一下达，在吉隆坡的各部队指挥官们，立刻就积极的行动了起来。
    10日晚上，太阳一落入大海，驻守在吉隆坡西北地区丘林地带的第3英印重型师第3西非步兵旅，在两百多门大小火炮的轰击下，与第254英印装甲旅二个营剩下完好的三十一辆丘吉尔坦克一道，对正面的中国军队发起了攻击。
    一时间，中国军队的阵地上雷声四起烈焰冲天，无数的炮弹把整个阵地炸的天翻地覆一般，让那些被中国军队按在阵地上狠炸了好几天的英联邦军队官兵们，好样的除了一口气，大家看着对面阵地上不断翻腾着的烟尘，高兴的为自己的炮兵欢呼起来。
    十五分钟的炮击结束后，两只出击部队离开了阵地，向着中国军队把守的地域快速的冲击着。
    离中国军队把守的阵地越来越近了，可对面的阵地上却一点动静也没有，冲锋的英军士兵们内心开始赶到有一种莫名的害怕，大家不知不觉的放慢了脚步。
    就在距离对方阵地还有100米左右的时候，天空中突然响起了炮弹飞行时那恐怖的“日、日”声，轰隆一声惊天动地的巨响，整个冲锋队伍被一团团巨大的烟尘所笼罩。
    中国军队的反击开始了。
    由于第54军只是想把英国军队从吉隆坡赶出去，并没有正面攻击，通过战斗来夺取的意思。因此，各部队只是简单的挖掘了一些野战工事，现在这些不识相的英国人，居然敢打出城来发动进攻。于是第54军在仓促间，只好临时集中炮兵，对英国人的冲锋队伍发起毁灭性的炮击。
    在优良的战场通讯设备指挥下，第54军三个师的团以上炮兵，共415门70mm火炮和一个营十二门130mm24管车载火箭炮，根据指挥部的命令，对准了各自的射击诸元进行瞄准，军指挥部一声令下，所有火炮一起开火，打出了比英国人刚才还要猛烈的炮火急袭来。
    只有五分钟的炮火急袭，让离开阵地进攻的英联邦军队遭到了毁灭性的打击，第3西非步兵旅接近五千人的冲锋队伍，能够跑回出发阵地的只有不到一千人，出击的三十一辆丘吉尔坦克，当场就有24辆瘫在哪儿，有的坦克炮塔被130mm火箭弹直接命中，巨大的爆炸把几吨重的炮塔直接掀翻在地上，成为了一堆废钢铁。即使是那剩下的七辆丘吉尔坦克，也在随后的中国军队炮群准确轰击下，被击毁了五辆。
    第3英印重型师的重炮部队，在完成了最初炮击中国守军阵地的任务后，此时正在阵地上收起驻锄、合拢大架，抬起火炮的大架往牵引车上锁挂。
    早就通过炮兵侦察雷达将英军六个炮兵阵地锁定的第54军重炮团50门105mm加农炮和12门155mm榴弹炮，根据炮兵指挥部的射击诸元，对准正在转移的英军炮兵阵地，发起了炮击。
    此时英军炮兵部队的火炮已经被拖出掩体，直接暴露在无遮无挡的平地上，在第54军重炮团的猛烈轰击下，即无反击能力，又无掩体遮挡，只能是被动挨打。眼睛亮堂的家伙，加大了火炮牵引车的油门，在崎岖的道路上狂奔，只要自己能够脱离这炮弹横飞的炮击现场，也不管背后牵引的火炮是否会因为高速行驶造成损坏。
    可就是这样，当西南野战军临时配属给第54军十二门130mm24管车载火箭炮第二轮齐射压过来的时候，巨大爆炸产生的强大冲击波，以及火箭弹爆炸产生高温引发的大火，还是让不少逃离火炮发射阵地的牵引车和重炮，或者在慌乱的躲避中翻出入沟中，或者被爆炸的高温点燃了车辆。
    崇尚个人生命的英国人一看自己驾驶的车辆被引燃，急忙停车逃跑，结果车上的弹药在大火中发生殉爆，形成了新的爆点。一时间，整个英军阵地的前后，到处都有火光和爆炸，搞的中国炮兵观察员都糊涂了，还以为是那几门火炮射击时，把射击标尺定错了。
    英国人的炮火齐射固然猛烈，但与中国军队的火炮急袭相比就显得小巫见大巫了。三十分钟前还在为自己的火炮猛烈轰击中国人阵地而欢呼的英联邦士兵们，这时全都口瞪目呆的干张着嘴不叫唤了。
    中国军队这边的士兵则对自己这边更加猛烈的炮火司空见惯，也没有感觉到什么稀奇，所以也是静悄悄的，部队也没有乘胜发起追击。
    这样一来，中国军队的强大和沉着冷静，更透露出一股子凶狠的杀气，让英联邦士兵们感觉到一股寒气从脚底升起，大家再也不抱什么战胜对方的希望，一个个低着头，匆忙的收拾好自己的行装，只等着上面下达撤退命令，立刻拔腿好向南跑。
    炮战结束后，中国方面通过高音喇叭，让英联邦军队派出人员，前来中国阵地附近救治伤员，但所有前来的人员不得携带武器。
    第54军的本意是从人道主义的角度来考虑问题，不希望这些伤员在随后可能发生的战斗中再次受到伤害。可这样一来却把英军第3英印重型师指挥官葛亚普斯中将难为死了，对战场上这些伤病进行救治吧，自己部队的占地医院已经先行转移后撤了，同时这些伤兵被带回来之后，还必须腾出大量的车辆来运载他们，许多物质将无法带走。不对这些伤病进行救治吧，部队、特别是联邦军队的士气,将受到严重的打击。
    无奈之下，英军第3英印重型师指挥官葛亚普斯中将命令第3西非步兵旅，对战场上的伤员进行收容和简单的处理，之后将其送往芙蓉进行进一步的救治。所有工作完成后，第3西非步兵旅做为整个第3英印重型师的后卫，再行撤退，沿途负责阻击中国军队可能出现的追兵。
    命令下达后，第3英印重型师的其他部队立刻开拔，全部一溜烟的逃出了吉隆坡城。第3西非步兵旅原为一个加强旅，兵力为8000左右，连日中国空军的持续轰炸，加上刚才出击造成的伤亡，只是部队能够行动的人员不到三千人，进入战场抢救回来的伤员接近两千人。如此一来，光是抢运伤员，部队就已经明显的感觉到人手不足，可上面还要他们负责阻击对面几万的中国如狼似虎的军队，别说部队中广大的非洲裔士兵和下级军官，就是部队中的英国籍中高级军官也感觉到上面不是在给他们分配任务，而是在把他们当成包袱，变相的扔给了中国人，何况还要他们负责所谓的阻击。整个部队人心浮动，根本就没有办法进行正常的管理和布置任务了。
    当11日凌晨，中国军队在确认英国第3英印重型师主力撤出吉隆坡之后，开始进军吉隆坡并发起追击的时候，这支上下官兵都感觉被抛弃和欺骗，心灰意冷完全失去战斗意志的第3西非步兵旅，只是在吉隆坡成的东面蕉赖做了五分钟象征性的抵抗后，就全部投降了。
    这些在他们最需要帮助的时刻，毫无道义的抛弃了他们的宗主国英国，十分的不满。而中国军队在将他们俘虏后，立刻拿出宝贵的药品为他们治疗，为他们提供丰富的食品。
    这些原英联邦军队中第1、2、3三个西非旅的一万四千多名被俘士兵，在经过大中华中央政府半年的治疗、修养、教育后，全部被送回了非洲地区。中国政府对它们的人道关怀，英国人对它们的漠视和欺辱，在他们的心中产生了一种对中国人亲近对英国人厌恶的情节。
    因此，在后来中国政府在非洲同英国人“斗法”的时候，这些在国外开了眼界，有了高于当地大多数人对世界和社会认知能力，并且在当地社会中取得一定财富和地位的人，基本上选择了支持中国政府的态度。
    11日清晨，第54军军部正式进驻吉隆坡市区。所属各部队沿着向东的几条道路，向芙蓉县城快速推进。
    整个11日白天，英军第3英印重型师的撤退路程是那样的艰苦。
    由于中国空军完全夺取了马来半岛的制空权，整个英军撤退大军饱尝了中国空军的轰炸扫射。50多公里的带路上始终有中国战机进行寻路和轰炸，不断有来不及隐蔽的车辆和火炮，在轰炸中被摧毁。道路两旁时常能够看到在轰炸中被炸的残肢断臂的尸首，以及残破起火的车辆和大炮残骸。许多失去希望的士兵，三五成群的带上武器和食品，脱离部队逃入深山，死活不愿意在行军大队中遭受这样无尽的轰炸折磨。
    截止11日傍晚，第54军各追击部队，已经越过了吉隆坡与芙蓉之间的山区道路，陆续到达了芙蓉市区外围。
    11日21：00，隐蔽在马六甲北面榴莲东甲的第186师主力，与一直隐蔽在马六甲东北方向上武吉加地亚逸莫勒之间的第153师，同时从两个方向，对驻守马六甲的英军一个联队，发起了突然的攻击。